הקמת חברה – למה, איך וכמה

למה?

חברה בע"מ היא התשתית הבסיסית ביותר לקיומו של עסק בעולם המערבי. נכון, יש הרבה מאוד עסקים קטנים שמתנהלים באמצעות עוסק מורשה (ואפילו עוסק פטור) או שותפויות למיניהן, אבל הדרך העיקרית להביא עסק לצמיחה – גם מבחינה עסקית וגם באמצעות השקעות – היא דרך חברה בע"מ.

מבחינה משפטית טהורה, חברה היא ישות משפטית נפרדת – כלומר, גוף עצמאי עם זכות קיום משלו – יש לחברה מס' זהות משלה (ח"פ); היא עושה עסקים, רוכשת נכסים ומשלמת מסים (לרוב מופחתים) בעצמה; ובדרך כלל ישנה הפרדה מוחלטת בינה ובין בעלי המניות שלה.

פעילות עסקית באמצעות חברה מאפשרת מגוון הטבות שאנשים "רגילים" לא נהנים מהן:

• חברה משלמת מס ברמה של 24% (נכון לשנת 2017)
• הגבלת אחריות וחשיפה מצומצמת להפסדים עסקיים
• יכולת לגייס כסף תמורת מניות ואגרות חוב
• אפשרות למבנה מורכב של בעלות בחברה וחלוקת ההון בה
• תדמית עסקית

איך?

הקמת חברה מורכבת משני היבטים – טכני ומהותי.

מבחינה טכנית, הקמת חברה היא עניין פשוט למדי, שדורש מילוי מספר טפסים, תשלום אגרה והגשה לרשם החברות במשרד המשפטים. היום אפשר להגיש מסמכי רישום באמצעות דואר אלקטרוני, ולמעשה להקים חברה "מהיום למחר".

מבחינה מהותית, ישנם היבטים רבים שצריך לקחת בחשבון לפני שפונים לשלב הטכני. כאן נכנס לתמונה עורך דין טוב ומנוסה, שיידע לאסוף את כל המידע הדרוש, על מנת להקים את החברה בצורה המתאימה ביותר ללקוח – מבחינת צרכים עסקיים, פיננסיים, אסטרטגיים וכדומה.

אלה העקרונות החשובים שצריך ליישם, לפני הקמת החברה:

שם החברה – על פי חוק, ניתן לעשות שימוש בכל שם, בתנאי ש: השם המבוקש לא רשום כבר, או דומה מדי לשם קיים; השם לא מטעה את הציבור באיזשהו אופן; השם לא פוגע ברגשות הציבור. רשם החברות הוא הגוף שיאשר את השם המבוקש, ובכל מקרה בעת הגשת המסמכים, צריך לציין מספר שמות חלופיים. חברה יכולה לשנות את שמה במהלך הזמן.

הסכם מייסדים – ככלל, ניתן להקים חברה באמצעות אדם אחד שיהיה בעל המניות היחיד של החברה (חברת יחיד). אולם, אם מדובר במספר אנשים שמקימים את החברה ביחד, חיוני ביותר לחתום על הסכם מייסדים שמטרתו: לבנות את מנגנון העבודה בין המייסדים, יחסי הכוחות והזכויות השונות של כולם, צורת קבלת החלטות מוסכמת, אפשרויות לפרישה של מייסדים וכדומה. הניסיון מראה שחברות שקמו ללא הסכם מייסדים טוב מלכתחילה – כאשר צצות בעיות בהמשך הדרך, כמעט בלתי אפשרי לפתור אותן ביעילות ובמהירות – דבר שמביא הרבה חברות לקריסה והפסדים.

תקנון – זהו, למעשה, המסמך הראשי של החברה והוא מגדיר את עקרונות בסיסיים כמו שם החברה, מטרותיה, הון המניות שלה, הנחיות שונות לגבי מניות, מינוי דירקטורים וכדומה.

השקעות / הלוואות בעלים – ככלל, חברה יכולה לגייס כסף באמצעות מכירת מניות או אגרות חוב. זאת דרך מצוינת להשיג כסף למימון הפעילות העסקית, לפני שיש מספיק רווחים. בעלי המניות יכולים להלוות לחברה כסף (תמורת ריבית), כאשר החזר ההלוואה פטור ממס.

מינוי דירקטורים – הדירקטורים, למעשה, מנהלים את האסטרטגיה של החברה ומתווים את המדיניות שלה בכל דבר ועניין. אופן פעולת הדירקטורים, ובעיקר האחריות המוטלת עליהם – הן פונקציה של סוג החברה, גודלה, סוג הפעילות שלה וכדומה. לכן, חשוב מאוד לאפיין זאת בצורה מושכלת, כהכנה טובה לעתיד.

אופן קבלת החלטות – יש כל מיני סוגים של החלטות שחברה יכולה לקבל במהלך הזמן – החל משינוי שמה, דרך גיוס השקעות ועד הפעילות העסקית היומיומית שלה. יש החלטות שמתקבלות באופן שוטף על-ידי המנכ"ל או בעלי תפקידים שונים, יש החלטות שמתקבלות בדירקטוריון ויש החלטות שחובה לכנס את בעלי המניות כדי להכריע בהן. תכנון מוקדם של האופן בו חברה תקבל החלטות, לפי העניינים השונים, היא קריטית לתפקוד יעיל ומוצלח של החברה.

כמה?

בעת הקמת חברה יש לקחת בחשבון עלויות שונות, הן לעצם הקמת החברה והן לתפקודה השוטף לאחר מכן.

אגרות – אגרת רישום חברה עומדת היום על 2,638 ש"ח. לכך יש להוסיף אגרה שנתית (החל מהשנה השנייה) בסך 1,130-1,502 ש"ח (תלוי במועד התשלום).

עלויות עורך דין – עלויות אלה משתנות בהתאם לצרכים השונים, כפי שתוארו במאמר זה. עורך דין מנוסה יידע לספק את השירותים המתאימים ביותר תוך התאמה מרבית לצרכים האמתיים של החברה ומקימיה.

עלויות רו"ח – על פי חוק, חברה מחויבת בהנהלת חשבונות כפולה. לכן, רצוי להתייעץ עם רואה חשבון מתמחה, לשם הערכת העלויות הללו.